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熊坤明律师 熊坤明律师于2012年通过国家司法考试,2014年加入律师队伍,2016年转入江西金丰律师事务所执业,现为江西金丰律师事务所专职律师,法学学士、全国律师会员。执业期间,处理了大量的民事、刑事案件,具体为民商事领... 详细>>

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律师姓名:熊坤明律师

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公司法

有限责任公司合并程序是什么?

一些企业或公司为了能够更好的发展往往会把两个或以上的企业或公司吸收合并到一起,在公司吸收合并时需要一些程序,那么有限责任公司合并程序有哪些呢?以下为您详细介绍下有限责任公式合并程序相关知识,希望对您有所帮助。

一、有限责任公司吸收合并程序

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记,解散公司应办理注销登记。

1、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)

(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

(4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)

(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

(7)由全体股东出具的《确认书》。

(8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

(9)《公司股东(发起人)名录(A:法人)》、《公司股东(发起人)名录(B:自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

(10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)公司营业执照正副本。

(11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

 2、合并后解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:

(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

(2)合并各方签订的合并协议;

(3)合并存续公司股东会同意合并的协议;

(4)公司股东会同意合并和注销的决议;

(5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊;

(6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)公司公章。

(8)其他应提交的文件。

 二、有限责任公司新设合并程序

新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。

 1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)

(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

(4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)

 2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件:

(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

(2)合并各方的合并协议。

(3)公司股东会同意合并和注销的决议。

(4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)

(6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)公司公章。

(7)其他应提交的文件。

以上就是关于有限责任公司吸收合并与新设合并程序的相关内容。另外,公司需合并的,公司股东会应作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权债务义务之后,向公司登记机关提交相关登记材料,申请变更登记。



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